регистрации акций зао // Регистрация ЗАО // Регистрация

Характеристика ООО и АООсновными формами осуществления предпринимательской деятельности, как известно, являются акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью.

Именно такие организационно-правовые формы являются наиболее распространенными, и вот по каким причинам:

Быстрота и эффективность управления компанией,

Наименьшая имущественная ответственность за долги,

Возможность привлечения сторонних инвестиций для развития бизнеса.

Деятельность хозяйственных обществ регулируется следующими нормативными актами:

Первой частью Гражданского кодекса Российской Федерации,

Федеральным законом от 8 февраля 1998г. №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью",

Федеральным законом от 26 декабря 1995г. №208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Прежде, чем зарегистрировать предприятие, необходимо выбрать организационно-правовую форму. Принципиальной разницы в технологии регистрации, формировании уставного капитала ООО и ЗАО нет. Но все-таки есть определенные отличия.

Чтобы разобраться в сходных и отличительных чертах двух организационно-правовых форм, дадим краткую характеристику каждой.

Общество с Ограниченной Ответственностью (ООО)

Согласно Статье 2 Федерального закона об ООО, Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Участники Общества не отвечают своим личным имуществом по его обязательствам (п.2 ст.3 Федерального закона об ООО), что так и привлекает внимание бизнесменов к этой организационно-правовой форме. Но в определенных случаях на участников Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам ООО. Таким случаем может стать банкротство, вызванное действиями участников или руководителей предприятия, а имущества Общества недостаточно, чтобы погасить задолженность.

Участники Общества

Создателями Общества с ограниченной ответственностью могут быть как граждане - физические лица, так и другие предприятия - юридические лица, а также те и другие одновременно.

Участников Общества не должно быть более 50. Если число участников превышает этот предел, тогда Общество должно в течение года быть преобразовано в Открытое Акционерное Общество или в Производственный Кооператив.

Участник Общества имеет право в любое время выйти из Общества путем продажи или уступки иным образом своей доли другим участникам Общества, либо третьим лицам. При регистрации ООО могут быть составлены такие Устав и Учредительный договор, по которым передача доли в уставном капитале третьим лицам не разрешена.

Сделка по переуступке прав на долю в уставном капитале регистрируется в ИФНС.

Уставный капитал

Уставный капитал Общества должен быть не менее 100 МРОТ (минимальных размеров оплаты труда), т.е. 10 000 руб. При регистрации ООО достаточно положить на банковский счет половину, т.е. 5 000 руб. Вторую часть можно внести в течение года с момента регистрации предприятия.

документальное подтверждение на приобретенное имущество (гарантийный талон и т.д.) с указанием наименования этого имущества и его стоимости;

копию платежного документа и копию счета-фактуры, акт оценки имущества, подписанный учредителями, акт приемки имущества на баланс в качестве взноса в уставный капитал предприятия, подписанный учредителями и генеральным директором предприятия.

В том случае, когда стоимость имущества превышает 200 МРОТ, то необходима независимая оценка.

Юридический адрес

Юридический адрес предприятия - это место нахождения его органов управления и хранения бухгалтерской документации.

В настоящее время юридический адрес можно купить, снять в аренду офис с предоставлением документов для оформления адреса местонахождения предприятия, а также использовать в его качестве домашний адрес учредителя, но только при наличии постоянной регистрации учредителя в том населенном пункте, где регистрируется предприятие. Последний способ возможен лишь для субъектов малого предпринимательства.

Закрытое Акционерное Общество (ЗАО)

Согласно ст. 2 Федерального закона об АО, Акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенной число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

В Российской Федерации могут создаваться Открытые (ОАО) и Закрытые акционерные общества (ЗАО). Закрытым является общество, акции которого распределены только среди его учредителей либо иного заранее определенного круга лиц. Закрытое акционерное общество не может привлечь стороннего инвестора путем выпуска и продажи акций.

Акционеры

В закрытом АО не может быть более 50 акционеров, в случае же превышения этой цифры Общество в течение года обязано перерегистрироваться в Открытое.

Акционеры ЗАО имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого Общества. И только в том случае, когда акционеры не воспользовались этим правом, акции Общества могут быть проданы третьему лицу.

Уставный капитал

Минимальный размер уставного капитала для Закрытых АО - 100 МРОТ, для Открытых - 1000 МРОТ.

Если в оплату уставного капитала вносится имущество, нематериальные активы и т.д., тогда действуют такие же ограничения, как и в случае уставного капитала ООО.

Юридический адрес

Порядок получения юридического адреса ЗАО и ООО одинаков.

Государственная регистрация акций

Государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг осуществляется Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг.

Процедура эмиссии ценных бумаг включает следующие этапы:

1. принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;

2. утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;

3. государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

4. размещение эмиссионных ценных бумаг;

5. государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Эмиссионные ценные бумаги, выпуск которых не прошел государственную регистрацию в соответствии с требованиями Федерального закона №39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", не подлежат размещению.

В настоящее время возможны случаи, когда с момента регистрации АО прошло много времени, а выпуск акций так и не зарегистрирован. В связи с этим могут возникнуть серьезные проблемы, так как все сделки с такими акциями признаются ничтожными.